1. GENERAL
2. DOCUMENTACIÓN
3. CONDICIONES DE VENTA
4. ENTREGA
5. TRANSFERENCIA DE RIESGOS Y TITULARIDAD
6. PRECIO
7. FACTURACIÓN Y PAGO
8. GARANTÍA
9. RESPONSABILIDAD
10. FORCE MAJEURE
11. REEXPORTACIÓN
12. PROPIEDAD INTELECTUAL, CONFIDENCIALIDAD E INFRACCIÓN
13. RESIDUOS DE APARATOS ELÉCTRICOS Y ELECTRÓNICOS
14. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE LITIGIOS
15. ASIGNACIÓN
16. GENERAL
1. GENERAL
1.1 Estos Términos y Condiciones Generales se aplicarán a los productos y servicios relacionados (en adelante conjuntamente los “Productos”) fabricados y/o proporcionados por LAKS GmbH una empresa organizada y existente bajo las leyes de Austria (en adelante “LAKS”) a un cliente (en adelante el “Comprador”). Cualquier propuesta o forma de propuesta de cualquier tipo (en adelante, la “Propuesta”) realizada por LAKS al Comprador por sus Productos se regirá por las presentes Condiciones Generales que, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, prevalecerán en caso de discrepancia con cualquier otro acuerdo escrito o verbal entre LAKS y el Comprador.
1.2 La Propuesta, incluyendo sin limitación, los documentos comerciales, técnicos y financieros enviados al Comprador junto con estos Términos y Condiciones de LAKS, será válida durante un periodo de treinta (30) días a partir de la fecha de su emisión, a menos que LAKS la prorrogue mediante notificación por escrito al Comprador.
1.3 La aceptación por escrito de la Propuesta por parte del Comprador y/o la realización de un pedido por escrito por parte del Comprador (en adelante, el “Pedido”) se considerará el acuerdo incondicional e irrevocable del Comprador con estas Condiciones Generales y la renuncia a las propias condiciones de compra del Comprador o cualquier otro documento similar. El Comprador se asegurará de que los términos de su Pedido y cualquier especificación aplicable sean completos y exactos.
1.4 La Propuesta podrá ser modificada y retirada en cualquier momento mediante notificación por escrito de LAKS al Comprador, a menos que los representantes debidamente facultados del Comprador y de LAKS hayan formalizado por escrito un contrato derivado de la misma (en adelante, el “Contrato”).
1.5 Si el Comprador acepta la Propuesta con adiciones, modificaciones, salvedades o suposiciones, dicha aceptación se considerará una nueva oferta por parte del Comprador. Cualquier nueva oferta de este tipo sólo será vinculante para LAKS si es aceptada por escrito por LAKS y en la medida en que lo sea. Independientemente de que el Pedido haya ido precedido o no de una Propuesta, el Contrato no se considerará vinculante a menos que el Comprador haya recibido la aceptación por escrito del Pedido por parte de LAKS, tanto en lo relativo al Pedido, como, en su caso, a las adiciones, modificaciones, salvedades o suposiciones al mismo (en adelante, la “Aceptación del Pedido”). En caso de discrepancia entre el Pedido y la Aceptación del Pedido, prevalecerá la Aceptación del Pedido y determinará los términos del Contrato. Ningún Pedido podrá ser cancelado o modificado después de la fecha de emisión de la Aceptación del Pedido, salvo con la aprobación previa por escrito de LAKS y siempre que todos los costes derivados de ello corran a cargo del Comprador.
1.6 El Contrato consistirá en:
– Un acuerdo firmado por ambas partes y/o el Pedido y su Aceptación de Pedido, incluyendo, en su caso, las condiciones particulares y/o especiales de venta complementarias;
– Las presentes Condiciones Generales, que forman parte integrante del Contrato.
1.7 El Contrato se regirá por las presentes condiciones, con exclusión de cualesquiera otros términos y condiciones (incluidos cualesquiera términos o condiciones que el Comprador pretenda aplicar en virtud de cualquier orden de compra, confirmación de pedido, especificación u otro documento).
1.8 El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes con respecto a su objeto y sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores (ya sean orales, por escrito o de cualquier otra forma) entre las partes. El Comprador reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa o representación hecha o dada por LAKS o en su nombre que no esté establecida en el Contrato.
2. DOCUMENTACIÓN
2.1 El peso, las dimensiones, el tamaño, las prestaciones y otras especificaciones de los Productos que figuran en la documentación técnica o comercial (en adelante, la “Documentación”) de LAKS tienen carácter meramente indicativo y no son contractualmente vinculantes, salvo que LAKS lo indique expresamente en el Contrato. No se trata de una venta por muestra.
2.2 La Documentación facilitada al Comprador sigue siendo propiedad exclusiva de LAKS y no podrá ser comunicada, copiada o reproducida por el Comprador sin la previa autorización por escrito de LAKS.
2.3 Sujeto a los términos del Contrato, se concede al Comprador un derecho no exclusivo, intransferible y no cedible a utilizar la Documentación. El Comprador acepta limitar el acceso a la Documentación a aquellos empleados que necesiten dicho acceso para vender los Productos. El Comprador no pondrá a disposición ni revelará ninguna información relativa a la Documentación a ninguna otra persona sin el consentimiento previo por escrito de LAKS. Las obligaciones expresadas en esta disposición seguirán siendo vinculantes para el Comprador incluso después de la finalización o rescisión del Contrato. El Comprador tomará las mismas precauciones para mantener la confidencialidad de la Documentación que las empleadas para proteger su propia información de propiedad.
3. CONDICIONES DE VENTA
3.1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, todas las ventas de los Productos entre las partes se consideran concluidas “EXW en fábrica” en las instalaciones de LAKS, tal y como se especifica en la Aceptación del Pedido y/o en el Contrato.
3.2 El término “EXW en fábrica” o cualquier otro término utilizado para definir las condiciones de venta previstas en el Contrato se interpretará de conformidad con los INCOTERMS 2020 publicados por la Cámara de Comercio Internacional.
3.3 La realización de operaciones a petición del Comprador por parte de LAKS distintas de las requeridas por las condiciones de venta establecidas por el Contrato no modificará en modo alguno ni el tipo de venta ni el contenido del Contrato: la petición del Comprador de realizar dichas operaciones implica necesariamente que LAKS actuará en nombre y por cuenta del Comprador. Dichas operaciones y los costes resultantes se facturarán por separado al Comprador, que se compromete a pagar a LAKS a la recepción de la factura correspondiente. En particular, en caso de venta “EXW ex works”, LAKS permanecerá independiente del contrato de transporte incluso cuando pueda ayudar, de cualquier forma, en las actividades de carga o almacenamiento para facilitar la tarea del transportista.
4. GENERAL
4.1 Salvo disposición en contrario incluida en el Contrato o acordada por escrito, el plazo de entrega se calculará a partir de la última de las fechas siguientes:
– Recepción por parte de LAKS de toda la información y datos necesarios para el cumplimiento del Contrato;
– De conformidad con el subartículo 7.1 siguiente, la aplicación de la financiación, al:
Recepción por LAKS de un pago inicial por el Contrato y, en su caso,
Notificación a LAKS de la apertura del Crédito Documentario y aceptación de sus condiciones por parte de LAKS,
Recepción de cualquier licencia u otra autorización oficial necesaria para la importación o exportación de los Productos.
4.2 Una vez que se hayan producido los hechos detallados en el Artículo 4.1, cualquier fecha especificada por LAKS para la entrega de los Productos se considerará una estimación y el plazo de entrega no se considerará esencial mediante notificación. Si no se especifican fechas, la entrega se realizará en un plazo razonable.
4.3 Antes de la entrega, los Productos se conservarán, empaquetarán o embalarán de acuerdo con las normas habituales de LAKS.
4.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 8, los Productos entregados en virtud de un Contrato se transfieren definitivamente y no pueden ser ni devueltos ni cambiados, salvo disposición en contrario.
4.5 LAKS se reserva el derecho a realizar entregas parciales y/o anticipadas con facturación parcial del importe correspondiente. En particular, LAKS se reserva el derecho, para cualquier Contrato, de entregar cantidades que pueden diferir de la cantidad pedida por el Comprador hasta un cinco por ciento (5%), en más o en menos, y el Comprador se compromete a pagar el precio correspondiente a la cantidad de Productos efectivamente entregados por LAKS dentro de esa tolerancia.
4.6 En caso de que la entrega de los Productos o de cualquier parte de los mismos se posponga, ya sea a petición del Comprador o por cualquier motivo no imputable a LAKS, LAKS tendrá derecho a almacenar los Productos o cualquier parte de los mismos por cuenta y riesgo del Comprador, incluyendo sin limitación los costes de almacenamiento y seguro. La fecha de almacenamiento se considerará la fecha de entrega. En tal caso, LAKS emitirá y firmará un certificado de almacén liberando a LAKS de todas las responsabilidades incurridas en relación con dicho almacenamiento.
4.7 La cantidad de cualquier envío de Productos registrada por LAKS en el momento del envío desde la sede de LAKS será prueba concluyente de la cantidad recibida por el Comprador en el momento de la entrega, a menos que el Comprador pueda aportar pruebas concluyentes que demuestren lo contrario.
4.8 Cualquier responsabilidad de LAKS por la falta de entrega de los Productos se limitará a la sustitución de los Productos en un plazo razonable o a la emisión de una nota de crédito a la tarifa prorrateada del Contrato contra cualquier factura emitida por dichos Productos a discreción de LAKS.
5. TRANSFERENCIA DEL RIESGO Y DE LA TITULARIDAD
5.1 El riesgo de los Productos se transmitirá al Comprador de acuerdo con el Incoterm elegido para la entrega de los mismos.
5.2 Hasta el pago completo de todas las cantidades debidas, la titularidad de los Productos seguirá siendo de LAKS y la titularidad de los Productos corresponderá al Comprador en el momento del pago completo.
6. PRECIO
6.1 Salvo disposición en contrario incluida en el Contrato, el precio de compra de los Productos especificado en la Propuesta y Aceptación de Pedido de LAKS es fijo y firme para la ejecución del Contrato según los términos y condiciones aquí contenidos.
6.2 Los precios aquí establecidos se cotizan en Euros (Eur), que será la moneda de facturación y pago.
6.3 Todos los precios de los Productos y/o partes de los mismos que LAKS deba entregar en virtud del Contrato se entenderán “EXW ex works”, locales de LAKS, según los INCOTERMS 2020 de la Cámara de Comercio Internacional.
6.4 Sin perjuicio de los INCOTERMS antes mencionados, todos los precios aquí indicados excluyen todos los impuestos (incluido, sin limitación, el IVA), derechos de aduana, gravámenes y otras cargas de cualquier tipo que el Comprador deberá pagar además cuando deba pagar por los Productos.
6.5 Salvo disposición en contrario incluida en la Aceptación del Pedido, todos los precios son válidos durante treinta (30) días a partir de su fecha de emisión, salvo prórroga por parte de LAKS mediante notificación por escrito al Comprador.
7. FACTURACIÓN Y PAGO
7.1 Salvo disposición en contrario incluida en el Contrato, el precio de compra será pagadero de acuerdo con los siguientes términos.
7.1.1 Si el Comprador tiene su domicilio social en el Espacio Económico Europeo
– Anticipo: el Comprador pagará a LAKS una cantidad igual al cincuenta por ciento (50%) del precio de compra del Contrato contra el envío por LAKS de una factura proforma por la cantidad mencionada anteriormente; dicho anticipo constituirá una condición previa a la entrada en vigor del Contrato y se pagará mediante transferencia bancaria directa al banco designado por escrito por LAKS al Comprador.
– Saldo del precio del Contrato: el pago del resto del precio de compra del Contrato se realizará antes del envío de la mercancía mediante transferencia bancaria directa al banco designado por escrito por LAKS al Comprador.
7.1.2 Si el Comprador tiene su domicilio social fuera del Espacio Económico Europeo
– Anticipo: Anticipo: el Comprador pagará a LAKS una cantidad igual al cincuenta por ciento (50%) del precio de compra del Contrato contra el envío por LAKS de una factura proforma por el importe mencionado anteriormente; dicho anticipo constituirá una condición previa a la entrada en vigor del Contrato y se pagará mediante transferencia bancaria directa al banco designado por escrito por LAKS al Comprador.
– Saldo del precio del Contrato: el pago del resto del precio de compra del Contrato se realizará mediante un crédito documentario irrevocable, transferible, divisible, prorrogable y confirmado (en adelante, el “Crédito Documentario”) que permita la apertura de envíos parciales, como condición de entrada en vigor del Contrato, a cargo del Comprador en los treinta (30) días siguientes a la fecha de la firma del Contrato. El Crédito Documentario será abierto por un banco de primera clase en el País del Comprador, notificado, confirmado y pagadero a LAKS por dicho banco. Dicho Crédito Documentario será válido durante el periodo de entrega de los Productos y se prorrogará sin más instrucciones por periodos de tres (3) meses a petición de LAKS para permitir su giro completo. El Crédito Documentario se interpretará de acuerdo con las Reglas y Usos Uniformes relativos al Crédito Documentario de la Cámara de Comercio Internacional (UCP 600).
7.2 Ni los pagos anticipados ni el Pago Anticipado darán lugar a la concesión de reducción alguna del precio por parte de LAKS. No se considerará recibido ningún pago hasta que LAKS haya recibido los fondos compensados.
7.3 En caso de que el Comprador no realice algún pago en la fecha de vencimiento, entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga LAKS, LAKS podrá, sin limitación, (i) aplazar el cumplimiento de sus propias obligaciones hasta el pago íntegro de las cantidades adeudadas a LAKS en virtud del Contrato; (ii) cobrar al Comprador intereses sobre dicha suma a partir de la fecha de vencimiento del pago, al tipo anual del 5 % por encima del tipo básico (véase el artículo 352 del Código de Comercio), que se devengarán diariamente hasta que se efectúe el pago, ya sea antes o después de cualquier sentencia.
7.4 El plazo de pago será esencial. En caso de retraso en el pago por parte del Comprador, LAKS también podrá exigir para cualquier nueva entrega (independientemente de las condiciones que se hayan pactado), el pago previo al envío o suspender o cancelar cualquier Contrato o Pedido pendiente sin incurrir en responsabilidad alguna.
7.5 Todos los pagos pagaderos a LAKS en virtud del Contrato vencerán inmediatamente a su finalización, a pesar de cualquier otra disposición.
7.6 El Comprador efectuará todos los pagos debidos en virtud del Contrato en su totalidad, sin deducción alguna, ya sea por compensación, reconvención, descuento, reducción o de otro modo, a menos que el Comprador tenga una orden judicial válida que exija que LAKS pague al Comprador una cantidad igual a dicha deducción.
8. GARANTÍA
8.1 Siempre que cumplas el resto de estas condiciones, LAKS garantiza por la presente que los Productos están libres de defectos. El Comprador estará obligado a inspeccionar y probar los Productos lo antes posible después de, a más tardar dentro de [30] días de la entrega y notificar los defectos a LAKS por escrito en un plazo de siete (7) días naturales desde que se descubran los defectos, y la notificación deberá describir detalladamente las condiciones en las que se ha producido el defecto para facilitar el diagnóstico del mismo. Cualquier reclamación de garantía debe ser presentada por el Comprador contra LAKS en un plazo de doce (12) meses a partir de la fecha de entrega. El Comprador debe conservar los Productos en sus instalaciones a menos que LAKS le solicite que devuelva los Productos a LAKS. LAKS se pondrá de acuerdo con el Comprador para que los Productos sean evaluados. Si la evaluación revela un defecto en los Productos, los defectos de los Productos devueltos por el Comprador serán subsanados a expensas de LAKS mediante reparación o sustitución a elección de LAKS, a menos que dicho defecto sea insignificante. La propiedad de los Productos defectuosos pasará a LAKS en el momento de la entrega de la sustitución. Si una pieza deja de estar disponible, se sustituirá por otra lo más parecida posible.
8.2 Los gastos de transporte y seguro de las piezas defectuosas devueltas a LAKS correrán a cargo del Comprador. Los gastos de transporte y seguro de las piezas sustituidas o reparadas por LAKS correrán a cargo de LAKS. Para los Productos que hayan sido sustituidos o reparados por LAKS en virtud del presente, LAKS tendrá la misma responsabilidad que se establece en el presente Artículo 8.1
8.3 La garantía de LAKS se limita estrictamente a la reparación o sustitución de las piezas defectuosas. La garantía anterior sólo se aplicará en la medida en que los Productos hayan sido utilizados y mantenidos de acuerdo con las instrucciones de uso de LAKS.
8.4 Esta garantía no se aplicará a los artículos consumibles y extensibles (como pilas, correas de reloj…) ni a los defectos derivados o relacionados con el hecho de que el Comprador no utilice o mantenga los Productos de acuerdo con las especificaciones y la documentación de LAKS y, en general, con las prácticas habituales de funcionamiento de los productos, y no se aplicará a los defectos derivados o relacionados con
(i) cualquier combinación de los Productos con equipos, materiales, productos o sistemas no suministrados, no aprobados o no recomendados específicamente por LAKS
(ii) o cualquier modificación de los Productos realizada por otras personas que no sean LAKS
(iii) o cualquier accidente, vandalismo, negligencia o errores de manipulación que causen daños a los Productos
(iv) o desgaste normal
(v) o instalación, mantenimiento o almacenamiento defectuosos
(vi) mantenimiento técnico o intervenciones en los Productos distintas de las consideradas necesarias por LAKS.
8.5 Para los componentes de los Productos que LAKS adquiera a proveedores, la garantía de LAKS se limita estrictamente a los términos concedidos a LAKS por sus proveedores.
8.6 LAKS no garantiza ni garantizará que los Productos sean resistentes a todos los ataques posibles y no incurrirá, y rechaza, cualquier responsabilidad a este respecto. Aunque cada Producto sea conforme a las normas de seguridad vigentes en la fecha de su concepción, el Comprador reconoce que la resistencia de los mecanismos de seguridad evoluciona necesariamente en función del estado de la técnica en materia de seguridad y, en particular, bajo la aparición de nuevos ataques. En ningún caso, LAKS será responsable de acciones o reclamaciones de terceros y, en particular, en caso de ataque con éxito contra sistemas o equipos que incorporen Productos.
8.7 La garantía de esta cláusula y los derechos y recursos del Comprador en virtud de la misma son exclusivos y sustitutivos, y el Comprador renuncia expresamente por la presente a cualesquiera otras garantías, derechos o recursos, ya sean legales, expresos o implícitos, derivados de la ley o de otro modo, con respecto a cualesquiera defectos o fallos de los Productos. En particular, LAKS no garantiza que los Productos sean resistentes a todos los esfuerzos posibles para anular o desactivar sus funciones, incluidos sus mecanismos de seguridad, y LAKS no incurrirá en ninguna responsabilidad a este respecto y renuncia a ella.
9. RESPONSABILIDAD
9.1 Las siguientes disposiciones establecen la totalidad de la responsabilidad financiera de LAKS (incluida cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) ante el Comprador en virtud del Contrato, independientemente del fundamento jurídico de dicha responsabilidad, incluyendo sin limitación respecto a
– 9.1.1 cualquier incumplimiento de estas condiciones;
– 9.1.2 cualquier uso o reventa por parte del Comprador de cualquiera de los Productos, o de cualquier producto que incorpore cualquiera de los Productos; y
– 9.1.3 cualquier representación, declaración o acto u omisión delictivo, incluida la negligencia, que surja en virtud del Contrato o en relación con el mismo.
9.2 Todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos por ley o derecho consuetudinario quedan excluidos del Contrato, en la medida en que lo permita la ley.
9.3 Nada de lo dispuesto en estas condiciones excluye o limita la responsabilidad de LAKS:
– 9.3.1 por muerte o daños personales causados por negligencia de LAKS; o
– 9.3.2 por cualquier asunto cuya exclusión o intento de exclusión de responsabilidad sea ilegal para LAKS; o
– 9.3.3 por fraude o tergiversación fraudulenta.
9.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 9.2 y el Artículo 9.3, la responsabilidad total de LAKS en materia contractual, extracontractual (incluida la negligencia o el incumplimiento de obligaciones legales), tergiversación, restitución o de otro tipo, que surja en relación con la ejecución o la ejecución prevista del Contrato no excederá de:
– (i) el precio del Contrato que da lugar a la reclamación; o
– (ii) el precio total efectivamente pagado a LAKS en virtud del Contrato durante los seis (6) meses anteriores al hecho que dio lugar a la reclamación de daños y perjuicios por parte del Comprador, si éste fuera menor.
9.5 Sujeto al Artículo 9.2 y al Artículo 9.3, en la medida máxima permitida por la ley aplicable, LAKS no será, en ningún caso, responsable ante el Comprador, sus directivos, agentes, empleados, sucesores y/o cesionarios por:
– 9.5.1 pérdida de beneficios; o
– 9.5.2 pérdida de negocio; o
– 9.5.3 agotamiento del fondo de comercio y/o pérdidas similares; o
– 9.5.4 pérdida de ahorros previstos; o
– 9.5.5 pérdida de bienes; o
– 9.5.6 pérdida del contrato; o
– 9.5.7 pérdida de uso; o
– 9.5.8 pérdida o corrupción de datos o información; o
– 9.5.9 cualquier pérdida especial, indirecta, consecuente, incidental o puramente económica, costes, daños, cargos o gastos de cualquier tipo o naturaleza que surjan o estén relacionados con el Contrato; o
– 9.5.10 cualquier pérdida, coste, daño, pérdida de ingresos, pérdida de beneficios o pérdida de uso, incurridos o sufridos por el Comprador o cualquier tercero como resultado de un defecto, infracción o supuesta infracción, un incidente, el fallo de los Productos o cualquier incumplimiento de acuerdo con el Contrato, incluso si LAKS fue advertida de la posibilidad de dichos daños. El Comprador defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a LAKS frente a cualquier reclamación basada en dichos daños, pérdidas o costes.
9.6 Bajo ninguna circunstancia LAKS será responsable ante el Comprador de ningún daño resultante o derivado de cualquier uso ilegal y/o fraudulento de los Productos por parte del Comprador, de terceros o del usuario final.
10. FORCE MAJEURE
10.1 LAKS no incurrirá en incumplimiento si el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato se retrasa o impide parcial o totalmente por causa de Fuerza Mayor.
10.2 Por “Fuerza Mayor” se entenderá cualquier acontecimiento que escape al control razonable de LAKS, como por ejemplo, sin limitación caso fortuito, decisión gubernamental, embargo, guerra o emergencia nacional, hostilidades, acto del enemigo público, atentados terroristas en cualquier parte del mundo, disturbios, conmoción civil, sabotaje, incendio, inundación, explosión, epidemias, restricción de cuarentena, perturbaciones en el suministro de fuentes normalmente fiables (incluyendo sin limitación electricidad, agua, combustible y similares), huelga (ya sea en LAKS o en sus proveedores o subcontratistas), cierre patronal y disturbios laborales (relacionados o no con la mano de obra de cualquiera de las partes), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o incapacidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, o retraso de un proveedor o subcontratista que se enfrente a un caso de fuerza mayor tal y como se define en el presente documento.
10.3 En caso de Fuerza Mayor, LAKS notificará el suceso al Comprador y el plazo de ejecución del Contrato se prorrogará automáticamente por el periodo de tiempo que sea razonablemente necesario para que LAKS supere las consecuencias de dicho suceso.
10.4 Si el cumplimiento total o parcial de cualquiera de las obligaciones de LAKS se retrasa o se ve impedido por motivos de Fuerza Mayor durante un periodo superior a tres (3) meses, LAKS podrá solicitar en cualquier momento, sin responsabilidad adicional para con el Comprador, la resolución del Contrato o de cualquier parte del mismo. A continuación, las partes intentarán establecer de mutuo acuerdo un acuerdo de liquidación, a falta de lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo 15. No obstante, la Fuerza Mayor no impedirá ni retrasará el pago de ninguna suma debida o que deba ser pagada por cualquiera de las Partes.
11. REEXPORTACIÓN
1.1 En caso de que los Productos estén sujetos a restricciones a la exportación, el Comprador se compromete por la presente a no vender, prestar o entregar a terceros bajo ninguna condición, con o sin compensación, temporal o permanentemente, los Productos (incluidos los suministros y repuestos entregados en relación con el soporte postventa), la documentación, los manuales de funcionamiento y la información de cualquier tipo relacionada con los Productos, sin el consentimiento previo por escrito de LAKS y/o de las autoridades competentes pertinentes.
12. PROPIEDAD INTELECTUAL, CONFIDENCIALIDAD E INFRACCIÓN
12.1 El Contrato no transfiere al Comprador ningún derecho, título o interés sobre los nombres, marcas registradas, secretos comerciales, patentes, patentes pendientes, conocimientos técnicos, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con los Productos. Además, la información y los datos (en adelante, la “Información”) contenidos en cualquier documento o soporte de información suministrado por LAKS en virtud de la Propuesta o el Contrato seguirán siendo propiedad exclusiva de LAKS, junto con todos los derechos de propiedad intelectual (incluidos, entre otros, derechos de patente, derechos de autor, marcas comerciales, diseños) que lleven aparejados.. En particular, en la medida en que el software esté integrado en un Producto, la venta de dicho Producto no constituirá la transferencia de los derechos de propiedad o titularidad de dicho software al Comprador, sino que, con sujeción a las disposiciones establecidas en el presente documento, sólo implicará una licencia no exclusiva al Comprador en virtud de los derechos de propiedad intelectual de LAKS (i) para utilizar dicho software junto con y tal como está integrado en los Productos suministrados por LAKS, y (ii) para utilizar dicho Producto en o junto con productos del Comprador, si y en la medida en que la infracción de los derechos de propiedad intelectual de LAKS resulte necesariamente de la aplicación de uno o más Productos. El Comprador no hará ningún uso de la Información que no sea a efectos del Contrato o, en su caso, de la instalación, funcionamiento y/o mantenimiento de los Productos. LAKS conserva y conservará la plena propiedad de todas las invenciones, diseños y procesos realizados antes o durante la ejecución de cualquier Contrato resultante del mismo.
12.2 El Comprador mantendrá la Información en estricta confidencialidad y no la revelará a ninguna otra persona que no sean los empleados del Comprador que necesiten conocer dicha Información para los fines indicados en el subartículo 12.1. Cualquier otra divulgación estará sujeta a la aprobación previa por escrito de LAKS.
12.3 En caso de que un tribunal o un árbitro establezca finalmente que se ha producido una infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero o en caso de que LAKS considere que los Productos podrían ser objeto de una reclamación o demanda por infracción, LAKS podrá optar por una de las siguientes soluciones:
– obtener el derecho del Comprador a seguir utilizando los Productos,
– sustituir los Productos infractores por productos equivalentes,
– modificar los Productos infractores para eliminar la infracción.
12.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 9, lo anterior establece toda la responsabilidad y garantía de LAKS con respecto a la infracción de cualquier patente, copyright, marca comercial o secreto comercial o de cualquier derecho de propiedad intelectual por parte de los Productos o cualquier parte de los mismos.
12.5 El Comprador, por su parte, garantiza que cualquier diseño y/o instrucciones que proporcione o dé no serán de tal naturaleza que hagan que LAKS infrinja cualquier derecho de propiedad intelectual en la ejecución del Contrato. A este respecto, el Comprador eximirá de responsabilidad y protegerá a LAKS del mismo modo que se establece en los subapartados 12.3 y 12.4.
13. RESIDUOS DE APARATOS ELÉCTRICOS Y ELECTRÓNICOS
13.1 De conformidad con la Directiva 2002/96/CE sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (RAEE), con la Directiva 2002/95/CE sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos (RUSP) y con la legislación y/o normativa nacional de transposición aplicable, la financiación de la gestión de los RAEE puede transferirse del fabricante a los usuarios.
13.2 Salvo que LAKS y el Comprador acuerden otra cosa por escrito, el Comprador acepta por la presente dicha carga y, por tanto:
– Encargarse de la financiación de la recogida, el tratamiento, la recuperación, el reciclado y la eliminación respetuosa con el medio ambiente de
(i) todos los RAEE que surjan o se deriven de los Productos y
(ii) todos los RAEE procedentes o derivados de productos que ya estuvieran en el mercado el 13 de agosto de 2005, cuando dichos productos vayan a ser sustituidos por los Productos y dichos productos sean de un tipo equivalente o cumplan la misma función que los Productos;
– Cumplir con todas las obligaciones adicionales impuestas a los usuarios por la normativa RAEE en virtud de la aceptación por parte del Comprador de la responsabilidad establecida en este subartículo 13.2.
13.3 Las obligaciones anteriormente mencionadas serán transmitidas por los sucesivos compradores profesionales al usuario final del AEE, siempre bajo la responsabilidad del Comprador. El incumplimiento por parte del Comprador de las obligaciones anteriormente mencionadas puede dar lugar a la aplicación de sanciones penales, según lo establecido en la legislación y/o normativa nacional de transposición aplicable.
14. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE LITIGIOS
14.1 La Propuesta y el Contrato se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación austriaca, excluyendo sus disposiciones sobre conflicto de leyes. Queda expresamente excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (1980).
14.2 Los Tribunales austriacos tendrán jurisdicción exclusiva para resolver todas y cada una de las disputas entre las Partes que surjan de o en relación con la existencia, validez, contracción, ejecución y/o terminación de la Propuesta y/o del Contrato, que las Partes no puedan resolver amistosamente.
15. ASIGNACIÓN
Ni LAKS ni el Comprador podrán, sin el previo consentimiento expreso y por escrito de la otra parte (consentimiento que no se denegará injustificadamente) ceder a terceros el Contrato o cualquier parte del mismo, salvo que LAKS tendrá derecho a ceder el Contrato o cualquier parte del mismo a
(i) cualquier empresa afiliada, del grupo y/o hermana y, en particular, cualquier cantidad debida y pagadera a la misma en virtud del Contrato
(ii) cualquier tercero en relación con una fusión, venta de la práctica totalidad de los activos de LAKS o un cambio de control.
16. GENERAL
Si un juzgado, tribunal u órgano administrativo de jurisdicción competente considera que alguna disposición del Contrato es total o parcialmente ilegal, inválida, nula, anulable, inaplicable o irrazonable, se considerará separable en la medida de dicha ilegalidad, invalidez, nulidad, anulabilidad, inaplicabilidad o irrazonabilidad, y las restantes disposiciones del Contrato y el resto de dicha disposición continuarán en pleno vigor y efecto.
LAKS GmbH, Sebastianplatz 7/11, Top 7, A-1030 Viena
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Tribunal de Comercio: Handelsgericht Wien
