1. OGÓLNE
2. DOKUMENTACJA
3. WARUNKI SPRZEDAŻY
4. DOSTAWA
5. PRZENIESIENIE RYZYKA I WŁASNOŚCI
6. CENA
7. FAKTUROWANIE I PŁATNOŚĆ
8. GWARANCJA
9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ
10. SIŁA WYŻSZA
11. REEKSPORT
12. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA, POUFNOŚĆ I NARUSZENIE
13. ODPADY SPRZĘTU ELEKTRYCZNEGO I ELEKTRONICZNEGO
14. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW
15. CESJA
16. POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. OGÓLNE
1.1 Niniejsze Ogólne Warunki mają zastosowanie do produktów i związanych z nimi usług (zwanych dalej łącznie “Produktami”) wytwarzanych i/lub dostarczanych przez LAKS GmbH, spółkę utworzoną i działającą zgodnie z prawem austriackim (zwaną dalej “LAKS”) na rzecz klienta (zwanego dalej “Kupującym”). Każda oferta lub forma oferty (zwana dalej “Ofertą”) złożona przez LAKS Kupującemu w odniesieniu do jej Produktów podlega niniejszym Ogólnym Warunkom, które, o ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej na piśmie, mają pierwszeństwo w przypadku rozbieżności z jakąkolwiek inną pisemną lub ustną umową między LAKS a Kupującym.
1.2 Oferta, w tym między innymi dokumenty handlowe, techniczne i finansowe przesłane Kupującemu wraz z niniejszymi Warunkami LAKS, będzie ważna przez okres trzydziestu (30) dni od daty jej wystawienia, chyba że zostanie przedłużona przez LAKS w drodze pisemnego zawiadomienia Kupującego.
1.3 Pisemne przyjęcie przez Kupującego Oferty i/lub złożenie przez Kupującego pisemnego zamówienia (dalej “Zamówienie”) będzie uważane za bezwarunkową i nieodwołalną zgodę Kupującego na niniejsze Ogólne Warunki oraz rezygnację z własnych warunków zakupu Kupującego lub jakiegokolwiek innego podobnego dokumentu. Kupujący zapewni kompletność i dokładność warunków swojego Zamówienia oraz wszelkich mających zastosowanie specyfikacji.
1.4 Propozycja może podlegać zmianom i wycofaniu w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego Kupującemu przez LAKS w dowolnym czasie, chyba że wynikająca z niej umowa (zwana dalej “Umową”) została zawarta na piśmie przez należycie umocowanych przedstawicieli Kupującego i LAKS.
1.5 Jeżeli Kupujący przyjmie Propozycję z uzupełnieniami, modyfikacjami, zastrzeżeniami lub założeniami, takie przyjęcie będzie uważane za nową ofertę Kupującego. Każda taka nowa oferta będzie wiążąca dla LAKS wyłącznie w przypadku i w zakresie, w jakim zostanie zaakceptowana na piśmie przez LAKS. Niezależnie od tego, czy Zamówienie zostało poprzedzone Ofertą, Umowa nie będzie uważana za wiążącą, jeżeli Kupujący nie otrzyma od LAKS pisemnej akceptacji Zamówienia, zarówno w odniesieniu do Zamówienia, jak i, w stosownych przypadkach, jego uzupełnień, modyfikacji, zastrzeżeń lub założeń (dalej “Akceptacja Zamówienia”). W przypadku rozbieżności pomiędzy Zamówieniem a Przyjęciem Zamówienia, pierwszeństwo ma Przyjęcie Zamówienia, które określa warunki Umowy. Żadne Zamówienie nie może zostać anulowane lub zmodyfikowane po dacie wystawienia Potwierdzenia Zamówienia, chyba że za uprzednią pisemną zgodą LAKS i pod warunkiem, że wszelkie wynikające z tego koszty zostaną poniesione przez Kupującego.
1.6 Umowa składa się z:
– Umowy podpisanej przez obie strony i/lub Zamówienia i jego Akceptacji Zamówienia, w tym, w zależności od przypadku, wszelkich uzupełniających szczególnych i/lub specjalnych warunków sprzedaży;
– niniejszych Ogólnych Warunków, które stanowią integralną część Umowy.
1.7 Umowa zostanie zawarta na niniejszych warunkach z wyłączeniem wszelkich innych warunków (w tym wszelkich warunków, które Kupujący rzekomo stosuje w ramach jakiegokolwiek zamówienia zakupu, potwierdzenia zamówienia, specyfikacji lub innego dokumentu).
1.8 Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia (ustne, pisemne lub w jakiejkolwiek innej formie) pomiędzy stronami. Kupujący potwierdza, że nie polegał na żadnym oświadczeniu, obietnicy lub zapewnieniu złożonym lub udzielonym przez LAKS lub w imieniu LAKS, które nie zostało określone w Umowie.
2. DOKUMENTACJA
2.1 Waga, wymiary, rozmiar, wydajność i inne specyfikacje Produktów podane w dokumentacji technicznej lub handlowej (zwanej dalej “Dokumentacją”) LAKS mają charakter wyłącznie orientacyjny i nie są wiążące umownie, chyba że LAKS wyraźnie zaznaczy to w Umowie. Nie jest to sprzedaż na podstawie próbki.
2.2 Dokumentacja dostarczona Kupującemu pozostaje wyłączną własnością LAKS i nie może być przekazywana, kopiowana ani powielana przez Kupującego bez uprzedniej pisemnej zgody LAKS.
2.3 Z zastrzeżeniem warunków Umowy, Kupujący otrzymuje niewyłączne, nieprzenoszalne i niezbywalne prawo do korzystania z Dokumentacji. Kupujący zobowiązuje się ograniczyć dostęp do Dokumentacji do tych pracowników, którzy wymagają takiego dostępu w celu sprzedaży Produktów. Kupujący nie udostępni ani nie ujawni żadnych informacji dotyczących Dokumentacji jakiejkolwiek innej osobie bez uprzedniej pisemnej zgody LAKS. Zobowiązania wyrażone w niniejszym postanowieniu pozostają wiążące dla Kupującego nawet po zakończeniu lub rozwiązaniu Umowy. Kupujący podejmie wszelkie takie same środki ostrożności w celu zachowania poufności Dokumentacji, jakie stosuje w celu ochrony własnych informacji zastrzeżonych.
3. WARUNKI SPRZEDAŻY
3.1 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, wszystkie transakcje sprzedaży Produktów pomiędzy stronami uznaje się za zawarte “EXW ex works” w siedzibie LAKS, jak określono w Przyjęciu Zamówienia i/lub Umowie.
3.2 Termin “EXW ex works” lub jakikolwiek inny termin użyty do określenia warunków sprzedaży przewidzianych w Umowie należy interpretować zgodnie z INCOTERMS 2020 opublikowanymi przez Międzynarodową Izbę Handlową.
3.3 Dokonanie przez LAKS na żądanie Kupującego czynności innych niż wymagane przez warunki sprzedaży określone w Umowie w żaden sposób nie modyfikuje ani rodzaju sprzedaży, ani treści Umowy: żądanie Kupującego dokonania takich czynności bezwzględnie oznacza, że LAKS będzie działać w imieniu i na rzecz Kupującego. Takie czynności i wynikające z nich koszty zostaną odrębnie zafakturowane na Kupującego, który zobowiązuje się zapłacić LAKS po otrzymaniu stosownej faktury. W szczególności, w przypadku sprzedaży “EXW ex works”, LAKS pozostaje niezależny od umowy przewozu, nawet jeśli może w jakikolwiek sposób pomagać w czynnościach załadunku lub składowania w celu ułatwienia zadania przewoźnikowi.
4. OGÓLNE
4.1 Z wyjątkiem odmiennych postanowień zawartych w Umowie lub inaczej uzgodnionych na piśmie, harmonogram dostaw będzie liczony od ostatniej z poniższych dat:
– Otrzymanie przez LAKS wszystkich informacji i danych niezbędnych do realizacji Umowy;
– Zgodnie z punktem 7.1 poniżej, wdrożenie finansowania, po:
Otrzymaniu przez LAKS zaliczki na poczet Umowy oraz, w zależności od przypadku,
Powiadomieniu LAKS o otwarciu Akredytywy Dokumentowej i akceptacji jej warunków przez LAKS,
Otrzymaniu wszelkich licencji lub innych oficjalnych zezwoleń niezbędnych do importu lub eksportu Produktów.
4.2 Po wystąpieniu okoliczności opisanych w art. 4.1, wszelkie terminy dostawy Produktów określone przez LAKS mają charakter szacunkowy, a czas dostawy nie ma istotnego znaczenia w zawiadomieniu. Jeżeli terminy nie zostaną określone, dostawa nastąpi w rozsądnym terminie.
4.3 Przed dostawą Produkty zostaną zakonserwowane, zapakowane lub zapakowane w skrzynie zgodnie ze standardami przyjętymi przez LAKS.
4.4 Z zastrzeżeniem art. 8, Produkty dostarczone zgodnie z Umową zostają ostatecznie przeniesione i nie mogą zostać zwrócone ani wymienione, z wyjątkiem przypadku, gdy postanowienie stanowi inaczej.
4.5 LAKS zastrzega sobie prawo do dokonywania częściowych i/lub przewidywanych dostaw z częściowym fakturowaniem na odpowiednią kwotę. W szczególności LAKS zastrzega sobie prawo, w odniesieniu do każdej Umowy, do dostarczenia ilości, które mogą różnić się od ilości zamówionej przez Kupującego o maksymalnie pięć procent (5%), więcej lub mniej, a Kupujący zobowiązuje się zapłacić cenę odpowiadającą ilości Produktów faktycznie dostarczonych przez LAKS w ramach tej tolerancji.
4.6 Jeżeli dostawa Produktów lub jakiejkolwiek ich części zostanie odroczona na żądanie Kupującego lub z jakiegokolwiek powodu niezależnego od LAKS, LAKS będzie uprawniona do przechowywania Produktów lub jakiejkolwiek ich części na ryzyko i koszt Kupującego, w tym między innymi koszty przechowywania i ubezpieczenia. Datę składowania uznaje się za datę dostawy. W takim przypadku LAKS wystawi i podpisze certyfikat magazynowy zwalniający LAKS z wszelkich zobowiązań powstałych w związku z takim magazynowaniem.
4.7 Ilość jakiejkolwiek partii Produktów zarejestrowana przez LAKS w momencie wysyłki z miejsca prowadzenia działalności przez LAKS stanowi rozstrzygający dowód ilości otrzymanej przez Kupującego w momencie dostawy, chyba że Kupujący może przedstawić rozstrzygające dowody świadczące o czymś przeciwnym.
4.8 Wszelka odpowiedzialność LAKS z tytułu niedostarczenia Produktów będzie ograniczona do wymiany Produktów w rozsądnym terminie lub wystawienia noty kredytowej według stawki umownej proporcjonalnej do faktury wystawionej za takie Produkty według uznania LAKS.
5. PRZENIESIENIE RYZYKA I TYTUŁU WŁASNOŚCI
5.1 Ryzyko związane z Produktami przechodzi na Kupującego zgodnie z warunkami Incoterm wybranymi dla ich dostawy.
5.2 Do momentu całkowitej zapłaty wszystkich należnych kwot, tytuł prawny do Produktów pozostaje własnością LAKS, a tytuł prawny do Produktów przechodzi na Kupującego w momencie całkowitej zapłaty.
6. CENA
6.1 Z wyjątkiem odmiennych postanowień zawartych w Umowie, cena zakupu Produktów określona w Ofercie i Akceptacji Zamówienia LAKS jest stała i wiążąca w odniesieniu do realizacji Umowy zgodnie z warunkami zawartymi w niniejszym dokumencie.
6.2 Ceny określone poniżej są podawane w euro (EUR), które będzie walutą fakturowania i płatności.
6.3 Wszystkie ceny Produktów i/lub ich części dostarczanych przez LAKS na podstawie Umowy należy rozumieć jako “EXW ex works”, siedziba LAKS, zgodnie z INCOTERMS 2020 Międzynarodowej Izby Handlowej.
6.4 Bez uszczerbku dla wyżej wymienionych warunków INCOTERMS, wszystkie ceny podane poniżej nie zawierają żadnych podatków (w tym bez ograniczeń podatku VAT), ceł, opłat i innych opłat, które Kupujący zapłaci dodatkowo, gdy będzie zobowiązany do zapłaty za Produkty.
6.5 Z wyjątkiem odmiennych postanowień zawartych w Przyjęciu Zamówienia, wszystkie ceny obowiązują przez trzydzieści (30) dni od daty ich wystawienia, chyba że zostaną przedłużone przez LAKS w drodze pisemnego zawiadomienia Kupującego.
7. FAKTUROWANIE I PŁATNOŚCI
7.1 Z wyjątkiem odmiennych postanowień zawartych w Umowie, cena zakupu będzie płatna zgodnie z poniższymi warunkami.
7.1.1 W przypadku, gdy siedziba Kupującego znajduje się w Europejskim Obszarze Gospodarczym
– Zaliczka: Kupujący zapłaci LAKS kwotę równą pięćdziesięciu procentom (50%) ceny zakupu Umowy po przesłaniu przez LAKS faktury proforma na kwotę wskazaną powyżej; wspomniana zaliczka stanowi warunek zawieszający wejścia w życie Umowy i zostanie zapłacona bezpośrednim przelewem bankowym do banku wskazanego Kupującemu na piśmie przez LAKS.
– Pozostała część ceny umownej: płatność pozostałej części ceny umownej zostanie dokonana przed wysyłką towarów bezpośrednim przelewem bankowym na rachunek bankowy wskazany Kupującemu na piśmie przez LAKS.
7.1.2 Jeżeli Kupujący ma siedzibę poza Europejskim Obszarem Gospodarczym
– Zaliczka: Przedpłata: Kupujący zapłaci LAKS kwotę równą pięćdziesięciu procentom (50%) ceny zakupu Umowy po przesłaniu przez LAKS faktury proforma na kwotę wskazaną powyżej; wspomniana przedpłata stanowi warunek zawieszający wejścia w życie Umowy i zostanie zapłacona bezpośrednim przelewem bankowym do banku wskazanego Kupującemu na piśmie przez LAKS.
– Pozostała część ceny Kontraktu: zapłata pozostałej części ceny zakupu Kontraktu zostanie uiszczona w drodze nieodwołalnej, zbywalnej, podzielnej, rozszerzalnej i potwierdzonej akredytywy dokumentowej (zwanej dalej “Akredytywą Dokumentową”) umożliwiającej otwarcie częściowych wysyłek, jako warunek wejścia Kontraktu w życie, na koszt Kupującego w ciągu trzydziestu (30) dni od daty podpisania Kontraktu. Akredytywa dokumentowa zostanie otwarta przez bank pierwszej klasy w Kraju Kupującego, zgłoszona, potwierdzona i płatna na rzecz LAKS przez ten bank. Wspomniana Akredytywa Dokumentowa będzie ważna przez okres dostawy Produktów i zostanie przedłużona bez żadnych dalszych instrukcji o trzy (3) miesięczne okresy na wniosek LAKS w celu umożliwienia jej pełnego wykorzystania. Akredytywa dokumentowa będzie interpretowana zgodnie z Jednolitymi zwyczajami i praktyką w zakresie akredytywy dokumentowej Międzynarodowej Izby Handlowej (UCP 600).
7.2 Ani zaliczki, ani wcześniejsze płatności nie będą skutkowały obniżeniem ceny przez LAKS. Żadna płatność nie zostanie uznana za otrzymaną do momentu otrzymania przez LAKS rozliczonych środków.
7.3 W przypadku, gdy Kupujący nie dokona jakiejkolwiek płatności w terminie płatności, wówczas, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych przysługujących LAKS, LAKS może, bez ograniczeń, (i) odroczyć wykonanie własnych zobowiązań do czasu pełnej zapłaty kwot należnych LAKS zgodnie z warunkami Umowy; (ii) naliczyć Kupującemu odsetki od takiej kwoty od dnia wymagalności płatności w wysokości 5 % powyżej stopy bazowej w stosunku rocznym (zob. art. 352 Kodeksu handlowego), naliczane codziennie do momentu dokonania płatności, przed lub po wydaniu jakiegokolwiek wyroku.
7.4 Termin płatności ma zasadnicze znaczenie. W przypadku opóźnienia w płatności przez Kupującego, LAKS może również zażądać płatności przed wysyłką w przypadku każdej nowej dostawy (niezależnie od uzgodnionych warunków) lub zawiesić lub anulować każdą oczekującą Umowę lub Zamówienie bez ponoszenia jakichkolwiek zobowiązań z tego tytułu.
7.5 Wszelkie płatności należne LAKS na podstawie Umowy stają się wymagalne niezwłocznie po jej rozwiązaniu, pomimo jakichkolwiek innych postanowień.
7.6 Kupujący dokona wszelkich płatności należnych na podstawie Umowy w pełnej wysokości bez jakichkolwiek potrąceń, czy to w drodze potrącenia, roszczenia wzajemnego, rabatu, obniżki, czy w inny sposób, chyba że Kupujący posiada ważny nakaz sądowy wymagający zapłaty przez LAKS na rzecz Kupującego kwoty równej takiemu potrąceniu.
8. GWARANCJA
8.1 Z zastrzeżeniem przestrzegania przez Kupującego pozostałych postanowień niniejszych warunków, LAKS niniejszym gwarantuje, że Produkty są wolne od wad. Kupujący jest zobowiązany do sprawdzenia i przetestowania Produktów niezwłocznie po ich dostarczeniu, najpóźniej w ciągu [30] dni od ich dostarczenia oraz do pisemnego zawiadomienia LAKS o wadach w terminie siedmiu (7) dni kalendarzowych od ich wykrycia, przy czym zawiadomienie powinno dokładnie opisywać warunki powstania wady w celu ułatwienia jej zdiagnozowania. Wszelkie roszczenia z tytułu rękojmi muszą zostać zgłoszone przez Kupującego wobec LAKS w terminie dwunastu (12) miesięcy od daty dostawy. Kupujący musi zatrzymać Produkty w swojej siedzibie, chyba że LAKS zażąda zwrotu Produktów do LAKS. LAKS uzgodni z Kupującym, że Produkty zostaną poddane ocenie. Jeżeli ocena wykaże wady Produktów, wady Produktów zwróconych przez Kupującego zostaną usunięte na koszt LAKS poprzez naprawę lub wymianę według wyboru LAKS, chyba że wada jest nieistotna. Własność wadliwych Produktów przechodzi na LAKS z chwilą dostarczenia części zamiennej. Jeżeli dana część nie będzie już dostępna, zostanie ona wymieniona na część najbardziej do niej zbliżoną.
8.2 Koszty transportu i ubezpieczenia wadliwych części zwróconych do LAKS ponosi Kupujący. Koszty transportu i ubezpieczenia części wymienionych lub naprawionych przez LAKS ponosi LAKS. W odniesieniu do Produktów, które zostały wymienione lub naprawione przez LAKS na podstawie niniejszej Umowy, LAKS ponosi taką samą odpowiedzialność, jak określona w niniejszym Artykule 8.1
8.3 Gwarancja LAKS na podstawie niniejszej Umowy jest ściśle ograniczona do naprawy lub wymiany wadliwych części. Powyższa gwarancja ma zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim Produkty były używane i konserwowane zgodnie z instrukcjami użytkowania LAKS.
8.4 Niniejsza gwarancja nie ma zastosowania do elementów ulegających zużyciu i podlegających przedłużeniu (takich jak baterie, paski do zegarków…) oraz do wad wynikających lub związanych z zaniechaniem przez Kupującego obsługi lub konserwacji Produktów zgodnie ze specyfikacjami i dokumentacją LAKS oraz ogólnie ze standardowymi praktykami obsługi produktów i nie ma zastosowania do wad wynikających lub związanych z
(i) jakiekolwiek połączenie Produktów ze sprzętem, materiałami, produktami lub systemami niedostarczonymi, niezatwierdzonymi lub niezalecanymi przez LAKS
(ii) lub jakiejkolwiek modyfikacji Produktów dokonanej przez inne podmioty, z wyjątkiem LAKS
(iii) lub jakiegokolwiek wypadku, wandalizmu, zaniedbania lub błędów obsługi powodujących uszkodzenie Produktów
(iv) lub normalne zużycie
(v) wadliwej instalacji, konserwacji lub przechowywania
(vi) konserwacji technicznej lub interwencji w Produkty innych niż uznane za niezbędne przez LAKS.
8.5 W przypadku komponentów Produktów nabywanych przez LAKS od dostawców, gwarancja LAKS jest ściśle ograniczona do warunków udzielonych LAKS przez jej dostawców.
8.6 LAKS nie gwarantuje i nie będzie gwarantować, że Produkty będą odporne na wszelkie możliwe ataki oraz nie ponosi i nie będzie ponosić żadnej odpowiedzialności w tym zakresie. Nawet jeśli każdy Produkt jest zgodny z aktualnymi standardami bezpieczeństwa obowiązującymi w dniu jego zaprojektowania, Kupujący przyjmuje do wiadomości, że odporność mechanizmów bezpieczeństwa z konieczności ewoluuje zgodnie z aktualnym stanem wiedzy w zakresie bezpieczeństwa, a w szczególności pod wpływem pojawiania się nowych ataków. W żadnym wypadku LAKS nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek działania lub roszczenia osób trzecich, a w szczególności w przypadku udanego ataku na systemy lub urządzenia zawierające Produkty.
8.7 Gwarancja określona w niniejszym punkcie oraz prawa i środki zaradcze przysługujące Kupującemu na podstawie niniejszego punktu mają charakter wyłączny i zastępują wszelkie inne gwarancje, prawa lub środki zaradcze ustawowe, wyraźne lub dorozumiane wynikające z przepisów prawa lub w inny sposób w odniesieniu do wszelkich wad lub awarii Produktów. W szczególności LAKS nie gwarantuje, że Produkty będą odporne na wszelkie możliwe próby pokonania lub wyłączenia ich funkcji, w tym mechanizmów bezpieczeństwa, a LAKS nie ponosi i zrzeka się jakiejkolwiek odpowiedzialności w tym zakresie.
9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ
9.1 Poniższe postanowienia określają całą odpowiedzialność finansową LAKS (w tym wszelką odpowiedzialność za działania lub zaniechania jej pracowników, agentów i podwykonawców) wobec Kupującego na podstawie Umowy, niezależnie od podstawy prawnej takiej odpowiedzialności, w tym między innymi w odniesieniu do
– 9.1.1 wszelkie naruszenia niniejszych warunków;
– 9.1.2 jakiekolwiek wykorzystanie lub odsprzedaż przez Kupującego któregokolwiek z Produktów lub jakiegokolwiek produktu zawierającego którykolwiek z Produktów; oraz
– 9.1.3 wszelkich oświadczeń, stwierdzeń lub czynów niedozwolonych, w tym zaniedbań wynikających z Umowy lub z nią związanych.
9.2 Wszelkie gwarancje, warunki i inne postanowienia dorozumiane na mocy ustawy lub prawa zwyczajowego są, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, wyłączone z Umowy.
9.3 Żadne z postanowień niniejszych warunków nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności LAKS:
– 9.3.1 za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem LAKS; lub
– 9.3.2 za wszelkie sprawy, których wyłączenie lub próba wyłączenia odpowiedzialności przez LAKS byłaby niezgodna z prawem; lub
– 9.3.3 za oszustwo lub świadome wprowadzenie w błąd.
9.4 Z zastrzeżeniem art. 9.2 i art. 9.3, całkowita odpowiedzialność LAKS z tytułu umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania lub naruszenia obowiązku ustawowego), wprowadzenia w błąd, przywrócenia stanu poprzedniego lub z innego tytułu, wynikająca w związku z wykonaniem lub rozważanym wykonaniem Umowy, nie przekroczy:
– (i) ceny Umowy stanowiącej podstawę roszczenia; lub
– (ii) całkowitej ceny faktycznie zapłaconej LAKS na podstawie Umowy w ciągu sześciu (6) miesięcy poprzedzających zdarzenie prowadzące do roszczenia odszkodowawczego Kupującego, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa.
9.5 Z zastrzeżeniem art. 9.2 i art. 9.3, w maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, LAKS w żadnym wypadku nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego, jego członków zarządu, agentów, pracowników, następców prawnych i/lub cesjonariuszy za:
– 9.5.1 utrata zysków; lub
– 9.5.2 utrata możliwości prowadzenia działalności; lub
– 9.5.3 uszczuplenie wartości firmy i/lub podobne straty; lub
– 9.5.4 utrata przewidywanych oszczędności; lub
– 9.5.5 utrata towarów; lub
– 9.5.6 utrata kontraktu; lub
– 9.5.7 utrata możliwości korzystania; lub
– 9.5.8 utrata lub uszkodzenie danych lub informacji; lub
– 9.5.9 wszelkie szczególne, pośrednie, wtórne, przypadkowe lub czysto ekonomiczne straty, koszty, szkody, opłaty lub wydatki jakiegokolwiek rodzaju lub natury wynikające z lub w związku z Umową; lub
– 9.5.10 wszelkie straty, koszty, szkody, utratę przychodów, utratę zysku lub utratę możliwości korzystania, poniesione lub doznane przez Kupującego lub jakąkolwiek osobę trzecią w wyniku wady, naruszenia lub domniemanego naruszenia, incydentu, awarii Produktów lub niewykonania Umowy zgodnie z Umową, nawet jeżeli LAKS został poinformowany o możliwości wystąpienia takich szkód. Kupujący będzie bronić, zabezpieczać i chronić LAKS przed wszelkimi roszczeniami opartymi na takich szkodach, stratach lub kosztach.
9.6 W żadnym wypadku LAKS nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec Kupującego za jakiekolwiek szkody wynikające z nielegalnego i/lub oszukańczego użycia Produktów przez Kupującego, jakąkolwiek osobę trzecią lub użytkownika końcowego.
10. SIŁA WYŻSZA
10.1 LAKS nie będzie w zwłoce, jeżeli wykonanie któregokolwiek z jej zobowiązań wynikających z Umowy zostanie częściowo lub całkowicie opóźnione lub uniemożliwione z powodu Siły Wyższej.
10.2 “Siła wyższa” oznacza wszelkie zdarzenia pozostające poza uzasadnioną kontrolą LAKS, takie jak m.in: działanie siły wyższej, decyzja rządu, embargo, wojna lub stan wyjątkowy w kraju, działania wojenne, działania wroga publicznego, ataki terrorystyczne w dowolnym miejscu na świecie, zamieszki, rozruchy społeczne, sabotaż, pożar, powódź, wybuch, epidemia, ograniczenie kwarantanny, zakłócenia w dostawach z normalnie wiarygodnych źródeł (w tym między innymi energii elektrycznej, wody, paliwa itp,) strajk (zarówno w LAKS, jak i u jej dostawców lub podwykonawców), lokaut i zakłócenia w pracy (niezależnie od tego, czy dotyczą siły roboczej którejkolwiek ze stron), ograniczenia lub opóźnienia mające wpływ na przewoźników lub niemożność lub opóźnienie w uzyskaniu dostaw odpowiednich lub odpowiednich materiałów, lub opóźnienie ze strony dostawcy lub podwykonawcy w obliczu przypadku siły wyższej zgodnie z definicją zawartą w niniejszym dokumencie.
10.3 W przypadku zaistnienia Siły Wyższej, LAKS zawiadomi Kupującego o zaistniałym zdarzeniu, a harmonogram wykonania Umowy zostanie automatycznie przedłużony o okres, który będzie racjonalnie niezbędny LAKS do przezwyciężenia skutków takiego zdarzenia.
10.4 Jeżeli wykonanie całości lub części jakiegokolwiek zobowiązania LAKS zostanie opóźnione lub uniemożliwione z powodu Siły Wyższej przez okres przekraczający trzy (3) miesiące, LAKS może w dowolnym momencie, bez ponoszenia dalszej odpowiedzialności wobec Kupującego, zażądać rozwiązania Umowy lub jej części. Strony podejmą wówczas próbę zawarcia ugody likwidacyjnej za obopólną zgodą, w przeciwnym razie zastosowanie będą miały postanowienia art. 15. Siła wyższa nie uniemożliwia jednak ani nie opóźnia płatności jakiejkolwiek kwoty należnej lub wymagalnej przez którąkolwiek ze Stron.
11. REEKSPORT
1.1 Jeżeli Produkty podlegają ograniczeniom eksportowym, Kupujący niniejszym zobowiązuje się nie sprzedawać, nie pożyczać ani nie dostarczać osobom trzecim na jakichkolwiek warunkach, za wynagrodzeniem lub bez, tymczasowo lub na stałe, Produktów (w tym materiałów eksploatacyjnych i części zamiennych dostarczanych w związku ze wsparciem posprzedażowym), dokumentacji, instrukcji obsługi i informacji w jakikolwiek sposób związanych z Produktami, bez uprzedniej pisemnej zgody LAKS i/lub odpowiednich właściwych organów.
12. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA, POUFNOŚĆ I NARUSZENIA
12.1 Umowa nie przenosi na Kupującego żadnych praw, tytułów ani udziałów w nazwach, znakach towarowych, tajemnicach handlowych, patentach, patentach w toku, ekspertyzach, prawach autorskich ani innych prawach własności intelektualnej dotyczących Produktów. Ponadto, informacje i dane (zwane dalej “Informacjami”) zawarte w jakimkolwiek dokumencie lub wsparciu informacyjnym dostarczonym przez LAKS w ramach Oferty lub Umowy pozostają wyłączną własnością LAKS wraz ze wszystkimi prawami własności intelektualnej (w tym między innymi prawami patentowymi, prawami autorskimi, znakami towarowymi, wzorami) z nimi związanymi. W szczególności, w zakresie, w jakim oprogramowanie jest wbudowane w Produkt, sprzedaż takiego Produktu nie stanowi przeniesienia praw własności lub tytułu do takiego oprogramowania na Kupującego, ale, z zastrzeżeniem postanowień określonych w niniejszym dokumencie, oznacza jedynie niewyłączną licencję na rzecz Kupującego w ramach praw własności intelektualnej LAKS (i) do korzystania z takiego oprogramowania w połączeniu z Produktami dostarczonymi przez LAKS i jako wbudowane w Produkty oraz (ii) do korzystania z takiego Produktu w lub w połączeniu z produktami Kupującego, jeżeli i w zakresie, w jakim naruszenie praw własności intelektualnej LAKS koniecznie wynika z zastosowania jednego lub większej liczby Produktów. Kupujący nie będzie wykorzystywał Informacji w sposób inny niż dla celów Umowy lub, w zależności od przypadku, instalacji, obsługi i/lub konserwacji Produktów. LAKS zachowuje i zachowa pełną własność wszystkich wynalazków, projektów i procesów dokonanych przed lub w trakcie realizacji jakiejkolwiek Umowy z nich wynikającej.
12.2 Kupujący zachowa Informacje w ścisłej poufności i nie ujawni żadnych Informacji osobom innym niż pracownicy Kupującego, którzy muszą znać takie Informacje w celach określonych w punkcie 12.1. Każde inne ujawnienie wymaga uprzedniej pisemnej zgody LAKS.
12.3 W przypadku ostatecznego ustalenia przez sąd lub arbitra, że doszło do naruszenia jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej osoby trzeciej lub w przypadku uznania przez LAKS, że Produkty mogą być przedmiotem roszczenia lub pozwu o naruszenie, LAKS może wybrać według własnego uznania jedno z następujących rozwiązań:
– uzyskanie przez Kupującego prawa do dalszego korzystania z Produktów,
– zastąpienie Produktów naruszających prawo produktami równoważnymi,
– zmodyfikowanie Produktów naruszających prawo w celu wyeliminowania naruszenia.
12.4 Z zastrzeżeniem postanowień art. 9, powyższe stanowi całość odpowiedzialności i gwarancji LAKS w odniesieniu do naruszenia jakiegokolwiek patentu, prawa autorskiego, znaku towarowego lub tajemnicy handlowej lub jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej przez Produkty lub jakąkolwiek ich część.
12.5 Kupujący ze swojej strony gwarantuje, że wszelkie dostarczone lub przekazane przez niego projekty i/lub instrukcje nie spowodują naruszenia przez LAKS jakichkolwiek praw własności intelektualnej w ramach wykonywania Umowy. W tym zakresie Kupujący zwolni LAKS z odpowiedzialności i zapewni jej ochronę w taki sam sposób, jak przewidziano w punktach 12.3 i 12.4.
13. ODPADY SPRZĘTU ELEKTRYCZNEGO I ELEKTRONICZNEGO
13.1 Zgodnie z Dyrektywą 2002/96/WE w sprawie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego (WEEE), Dyrektywą 2002/95/WE w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym (RoHS) oraz obowiązującymi krajowymi przepisami transponującymi i/lub regulacjami, finansowanie zarządzania WEEE może zostać przeniesione z producenta na użytkowników.
13.2 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie pomiędzy LAKS a Kupującym, Kupujący niniejszym akceptuje taką opłatę i w związku z tym:
– Odpowiedzialność za finansowanie zbierania, przetwarzania, odzysku, recyklingu i przyjaznego dla środowiska unieszkodliwiania
(i) wszelkie WEEE powstałe lub pochodzące z Produktów oraz
(ii) wszystkie WEEE powstałe lub pochodzące z produktów znajdujących się już na rynku w dniu 13 sierpnia 2005 r., w przypadku gdy takie produkty mają zostać zastąpione Produktami, a takie produkty są równoważnego typu lub spełniają tę samą funkcję co Produkty;
– Przestrzegać wszystkich dodatkowych obowiązków nałożonych na użytkowników przez przepisy WEEE na mocy przyjęcia przez Kupującego odpowiedzialności określonej w niniejszym podpunkcie 13.2.
13.3 Wyżej wymienione obowiązki będą przenoszone przez kolejnych profesjonalnych nabywców na końcowego użytkownika EEE, zawsze na odpowiedzialność Kupującego. Nieprzestrzeganie przez Kupującego wyżej wymienionych obowiązków może prowadzić do zastosowania sankcji karnych, zgodnie z obowiązującymi krajowymi przepisami transponującymi i/lub regulacjami.
14. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW
14.1 Oferta i Umowa podlegają i będą interpretowane zgodnie z prawem austriackim, z wyłączeniem jego przepisów kolizyjnych. Zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (1980) jest wyraźnie wyłączone.
14.2 Sądy austriackie mają wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania wszelkich sporów między Stronami wynikających z lub w związku z istnieniem, ważnością, zawarciem, wykonaniem i/lub rozwiązaniem Oferty i/lub Umowy, których Strony nie są w stanie rozwiązać polubownie.
15. PRZYDZIAŁ
Ani LAKS, ani Kupujący, bez wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony (która to zgoda nie zostanie bezzasadnie wstrzymana), nie dokonają cesji Umowy lub jakiejkolwiek jej części na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej, z zastrzeżeniem, że LAKS będzie uprawniony do dokonania cesji Umowy lub jakiejkolwiek jej części na rzecz
(i) jakiejkolwiek spółki powiązanej, grupy i/lub spółki siostrzanej, a w szczególności wszelkich środków pieniężnych należnych i płatnych na jej rzecz na mocy Umowy
(ii) jakiejkolwiek strony trzeciej w związku z fuzją, sprzedażą zasadniczo wszystkich aktywów LAKS lub zmianą kontroli.
16. OGÓLNE
Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane przez jakikolwiek sąd, trybunał lub organ administracyjny właściwej jurysdykcji za całkowicie lub częściowo niezgodne z prawem, nieważne, bezskuteczne, niewykonalne lub nieuzasadnione, to w zakresie takiej niezgodności z prawem, bezskuteczności, bezskuteczności, niewykonalności lub bezzasadności zostanie ono uznane za rozdzielne, a pozostałe postanowienia Umowy i pozostała część takiego postanowienia pozostaną w pełnej mocy.
LAKS GmbH, Sebastianplatz 7/11, Top 7, A-1030 Wien
Tel: +43-1-799 15 85 | Fax: +43-1-799 10 66 | [email protected]
Nr rejestru handlowego: 103632a | Nr UID: ATU37062405
Sąd gospodarczy: Handelsgericht Wien